נוהל מפגשים בין נושאי משרה לבין בעלי מניות

בהתאם לעמדה משפטית מספר 101-24: הקשר ("Engagement") בין תאגיד מדווח לבין המשקיעים בניירות הערך שלו" שפרסמה הרשות לניירות ערך בחודש מרץ 2021 (להלן: "עמדת סגל הרשות"), לפיה מומלץ לתאגידים לשקול לפרסם את עיקרי הנהלים בעניין קשרי משקיעים, על מנת להנגיש למשקיעים את האופן בו ניתן ליזום ולקיים ממשקים עימו, לעודד את מעורבותם בענייני התאגיד ולייצר ודאות לכלל המשקיעים בדבר קיומם של ממשקים אלו, ובהמשך לאמור בסעיף 11.3.1.2 לדוח תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2020, לעניין נוהל החברה לקיום מפגשים בין נושאי משרה לבין בעלי מניות שאימץ הדירקטוריון ביום 3 בנובמבר 2020 (להלן: "הנוהל"), להלן יפורטו בהרחבה עיקרי הנוהל.

ההחלטה על אימוץ הנוהל התקבלה בין היתר בעקבות מסקנות והמלצות דוח הבודק פרופ' יורם דנציגר, בנוגע לסוגיית הקשר בין דירקטורים לבין בעלי מניות, אגב סקירת גישות שונות בספרות והתפתחות מגמות בעולם בהתייחס לסוגיה זו. יצוין כי החלטת החברה קדמה לפרסום עמדת סגל הרשות, אשר סבר אף הוא כי אימוץ מדיניות ונהלים שמטרתם להסדיר את הממשקים השונים בין התאגידים לבין המשקיעים בהם, עשוי לתרום לממשל תאגידי תקין, לשפר את הממשקים בין התאגידים לבין המשקיעים ולהגביר את אמון המשקיעים בתאגידים ובשוק ההון בכללותו. מסקירת המגמות הרווחות בעולם בנוגע למפגשים בין נושאי משרה לבעלי מניות כמו גם המצב המשפטי בישראל החברה החליטה לאפשר לבעלי תפקידים בחברה להיפגש עם בעלי מניות וזאת בהתאם לעקרונות שהותוו לצורך העניין בנוהל שאומץ.

במסגרת הנוהל נקבעו עקרונות המעגנים את הפרקטיקה הקיימת ואת עמדות הרשות לניירות ערך ביחס למפגשים מרובי משתתפים עם בעלי מניות במסגרת פעילות קשרי משקיעים, תוך הסדרת קווים מנחים לעניין אופן קיום המפגשים (לרבות באמצעים דיגיטליים); מסירת הודעה מראש באמצעות דוח מיידי; הוגדרו התכנים המותרים לדיון במפגשים; הוסדרה חובת תיעוד של עיקרי הדברים ודיווח אודותיהם, וכיו"ב. יצוין כי ככלל, החברה תקיים מפגשים מרובי משתתפים באמצעים טכנולוגיים או פרונטליים בין נושאי משרה לבין בעלי מניות, לפחות פעמיים בשנה בסמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים.

בנוסף הוסדרו בנוהל כללי פעולה לגבי פגישות פרטניות של נושאי משרה בחברה עם בעלי מניות (בנושא הנוגע ל"כובעם" כבעלי מניות), ובכלל זה נקבע עיקרון מנחה לפיו פגישות כאמור לא תתבצענה, ככלל, במתכונת של "אחד על אחד" למעט בנסיבות חריגות. כמו כן הוסדרו בנוהל הזהות של נושאי משרה הרשאים להיפגש עם בעל מניות והרכבי פגישה אפשריים (צירוף של מספר נושאי משרה); זהות הגורם שיכול ליזום פגישה (ובכלל זה הבהרה כי היוזמה לפגישה יכולה להגיע גם מצד בעל המניות); "תקופות האפלה" שבהן, ככלל, לא תתקיימנה פגישות עם בעלי מניות (טרם פרסום דוחות כספיים); תדירות הפגישות; מיקומן (במשרדי החברה או בעל המניות או באמצעי תקשורת); חובת מסירת עדכון מראש לאורגנים הרלבנטיים בחברה, ותיעוד תכני הפגישה בדיעבד; מגבלות על התכנים שניתן לדון בהם בפגישות (לרבות בהתאם לעמדות הרשות לניירות ערך לעניין פרסום מידע מהותי אודות התאגיד), הוראות פרטניות ביחס לקיום פגישות והסדרים יעודיים במסגרת ועדת מינויים שתפקידה להמליץ על דירקטורים בחברה ועוד.  יצוין כי עיקרי הנוהל ביחס לקיומן של פגישות עם בעלי המניות תקפים ,בשינויים המחויבים, גם לגבי קשר בהתכתבות בין נושאי משרה לבין בעלי מניות. יצוין כי המבקר הפנימי יערוך ביקורת פנימית אודות קיום הוראות נוהל זה לפחות אחת לשנתיים.